Oprichting B.V.

Als u een onderneming start dan kiest u voor een rechtsvorm voor uw bedrijf. Een van de mogelijke rechtsvormen is de besloten vennootschap. Een besloten vennootschap (B.V.) is een onderneming met rechtspersoonlijkheid. Deze rechtspersoonlijkheid zorgt ervoor dat het bedrijf zelf verplichtingen aan kan gaan. Het voordeel van een B.V. is dat u meestal niet hoofdelijk aansprakelijk gesteld kan worden. Dat is anders dan bij de eenmanszaak en de vennootschap onder firma. Bij de B.V. worden de aandelen verdeeld onder een besloten groep van aandeelhouders en deze zijn daardoor niet vrij verhandelbaar.

Oprichten B.V.

Voor de oprichting van een B.V. gaat u langs de notaris, want u kunt een besloten vennootschap niet oprichten zonder notariële akte. De notaris legt de statuten van uw B.V. vast in de oprichtingsakte en adviseert u bij het maken van keuzes. Wij verzorgen ook de inschrijving van de B.V. in het Handelsregister.

De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de vennootschap. Daarnaast vermelden zij het nominale bedrag van de aandelen. De akte moet bij de notaris worden ondertekend door iedere oprichter die blijkens de akte een of meerdere aandelen neemt. De aandelen die bij de oprichting worden uitgegeven worden volgestort. Dit kan door storten van contanten, het zetten van geld op de rekening of in natura. Bij inbreng in natura worden goederen eigendom van de onderneming en eventuele schuldeisers van de B.V. kunnen hier aanspraak op maken. Belangrijk is dat de inbreng naar economische maatstaven waardeerbaar is, oftewel in geld uit te drukken is.

Statutenwijziging

Een wijziging in de statuten (naam, doel, soort aandelen, instellen van een raad van commissarissen) kan alleen via notariële akte plaatsvinden en mag niet in strijd zijn met de wet.

Eenmanszaak omzetten in een B.V.

U kunt een eenmanszaak op verschillende manieren laten omzetten in een B.V.. Een manier is via de activa-passivatransactie. Hierbij worden alle schulden en bezittingen van de eenmanszaak verkocht aan de B.V. Eerst wordt bij de notaris een B.V. opgericht en vervolgens wordt er een document opgesteld waarin staat welke bezittingen en schulden u verkoopt. Daarnaast bestaan de opties van ruisende en geruisloze inbreng. Hiervoor moet een akte van inbreng opgesteld worden door de notaris. Hierin staan alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak. De notaris kan vervolgens de inschrijving van de B.V. en de uitschrijving van de eenmanszaak bij de Kamer van Koophandel regelen. Het verschil tussen de ruisende en geruisloze inbreng is dat de onderneming bij een ruisende inbreng fiscaal gestaakt wordt, terwijl bij de geruisloze inbreng de boekwaarde overgenomen wordt.

Wilt u een B.V. oprichten of heeft u vragen over deze rechtsvorm, dan adviseert Mobers & Smolenaers notarissen u graag.